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股权转让税收筹划操作示例

发布时间:2021-04-26 来源:度巴DOBA 浏览次数:216次

A公司股权让渡方案有以下九种:

第一种方案:直接让渡股权

A公司股权让渡所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750(万元),A公司在M公司享有的未分派利润、红利公积份额不能直接扣减。

第二种方案:先分红后让渡

M公司先分红,A公司依据持股比例可以分得5000×60%=3000(万元),分红后A公司股权让渡月入是13000万元-3000万元=10000(万元)。A公司分得股息盈利3000万元免税,股权让渡所得=10000-6000=4000(万元),股权让渡所得交纳企业所得税=4000×25%=1000(万元),比较起第一种方案来,少缴税750万元。

第三种方案:先分红,后红利公积转增本钱,再让渡

M公司先分红,分红后A公司股权让渡月入是10000万元,因为红利公积没法分红,可以采用红利公积转增本钱的方法,增加股权的计税根底从而下降税负。《公司法》167条规则,分派昔时税后利润时,该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的,可以不再提取。因而M公司的红利公积5000万元,恰好是注册本钱1亿元的50%。《公司法》169条规则,法定公积金转为本钱时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。因而,M公司可以2500万元红利公积转增本钱,转股后公司的注册本钱增加至1.25亿元,此中A公司的投资本钱变成6000+2500×60%=7500(万元)。

因而,A公司股权让渡所得=10000-7500=2500(万元),应缴企业所得税=2500×25%=625(万元),比较起第一种方案来,少缴税1075万元,比较起第二种方案,少缴税375万元。

第四种方案:先撤资,后增资

A公司和B公司告竣协议,依照《公司法》的规则先从M公司撤出60%的出资,取得13000万的抵偿,然后再由天然人C和M公司签署增资协议,规则由C出资13000元,占M公司60%的股权。依照国度税务总局2011年第34号通知布告,A公司取得的13000万元抵偿,此中6000万元算投资本钱的发出,不交企业所得税,按撤资比例60%应享有的M公司红利公积和未分派利润的份额(5000+5000)*60%=6000万应确以为股息所得,不交纳企业所得税,其他部分13000-6000-6000=1000应确以为股权让渡所得,应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行动除增资印花税外不触及其他税种。

第五种方案:清理性股利(第三种方案的极端化)

假如A是B公司的联系关系方,B公司赞同不参与分红的状况下,可以采用清理性股利来实行避税。依据《公司法》35条规则,股东依照实缴的出资比例分取盈利;公司新加本钱时,股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。可是,全部股东商定不依照出资比例分取盈利或者不依照出资比例优先认缴出资的除外。即,正常情况下,依照持股比例分红,可是全部股东也能够商定分红。

因而,M公司修正公司章程,商定A公司可以优先分红,公司章程规则,A公司可以优先分红,直至5000万元为止,之后公司获得利润,B公司再实行分红。由于公司有股息盈利5000万元,因而商定A公司可以全部分走,A公司分红5000万元后,股权让渡价钱变成13000-5000=8000(万元),再将2500万元红利公积再转增本钱,转增后A公司的投资本钱变成6000+2500×60%=7500(万元)

因而,A公司股权让渡所得=8000-7500=500(万元),应缴企业所得税=500×25%=125(万元),比较起第一种方案节税1625万元,比较起第二种方案节税875万元,比较起第三种方案节税250万元,比较起第四种方案节税125万元。

第六种方案:延迟征税任务时间。

国税函【2010】79号文件规则:企业让渡股权月入,应于让渡协议生效、且完成股权变卦手续时,确认月入的完成。让渡股权月入扣除为获得该股权所产生的本钱后,为股权让渡所得。国度税务总局2010年19号通知布告规则:企业获得财富(包含各种资产、股权、债务等)让渡月入、债权重组月入、承受捐赠月入、没法偿付的敷衍款月入等,不管是以货泉方式、仍是非货泉方式表现,除还有规则外,均应一次性计入确认月入的年度计算交纳企业所得税。

可以看,关于股权让渡,税法重视让渡的法令方式,在完成股权变卦手续时才产生征税任务。所以在股权让渡款分期收取的状况下,企业可以商定收到全部或绝大部分股权让渡款方操持股权变卦手续。这样可以延迟交纳企业所得税。固然总征税额其实不减少,可是资金的运用价值是个不能不思索的方面,特别关于现金流严重的企业。

第七种方案:以股权实行投资

财税[2014]116号《关于非货泉性资产投资企业所得税政策问题的告诉》第一条 住民企业(以下简称企业)以非货泉性资产对外投资确认的非货泉性资产让渡所得,可在不超越5年刻日内,分期平均计入相应年度的应征税所得额,按规则计算交纳企业所得税。所以假如A公司让渡股权后本就计划投资天然人C现在投资的N公司,那末可以采用以持有的M公司的股权入股N公司。固然也必须交纳企业所得税,可是可以分5年均匀交纳。

第八种方案:股权收买/股权置换

假如A公司让渡股权后本就计划投资天然人C现在投资的N公司。那末A公司和天然人C之间可以采用“企业重组-股权收买“的方法实行避税。即A公司以持有的M公司的股权换取天然人C持有的N公司的股权。财税[2009]59号第五条 同时契合以下前提的,实用特别性税务处置规则:

(一)具有合适的贸易目标,且不以减少、免去或者推延交纳税款为首要目标。

(二)被收买、兼并或分立部分的资产或股权比例契合本告诉规则的比例(50%)。

(三)企业重组后的延续12个月内不改动重组资产本来的本质性运营活动。

(四)重组交易对价中触及股权支付金额契合本告诉规则比例(85%)。

(五)企业重组中获得股权支付的原首要股东,在重组后延续12个月内,不得让渡所获得的股权。

所以只需天然人C以持有的N公司的股权为对价收买A公司持有的M公司60%的股权就能够实用特别性税务处置规则,A公司关于出售的M公司的股权免交企业所得税。这样既到达从事方案从事的行业又防止了现金流出,同时还防止了征税。固然,税务机关在审核该项筹划贸易交易本质的时候,关于这类筹划也可能会不予审核经过,因而该项筹划是不是成功取决于税务机关对贸易交易本质审查的严格水平。

第九种方案:企业分立→企业兼并→分派利润

采取此办法下,第一步,对M公司实行分立,A持有X公司,B持有Y公司。第二步,N公司接收兼并X公司,X公司注销,A公司持有N公司股权。第三步,N公司修正公司章程,只对A公司实行股利分派,A公司一次性取得现金流。依照财税[2009]59号N公司接收兼并X公司后,只需A公司获得的N公司的股权占N公司总支付对价比例到达85%就能够实用特别性税务处置,免企业所得税。固然,税务机关在审核该项筹划贸易交易本质的时候,关于这类筹划也可能会不予审核经过,因而该项筹划是不是成功取决于税务机关对贸易交易本质审查的严格水平。

Tip:

税收筹划必需要正当,这是展开税收筹划的法令底线。可以看出,“阴阳条约”的做法弊大于利,股权让渡中当事人可能为了一时的好处,将本人置于宏大的风险中,预先追悔莫及。有时恪守法令的规则看似“费时花钱”,但从持久和风险把持来看会让当事人防止非常多不必要的风险!

在全面推动税收法治化、税收法律标准化的背景下,税收筹划愈来愈必须专业背景人士来完成,在税收筹划中可以充沛将涉税法令风险考量出来,使得税收筹划的方案真正正当合规无隐患的完成落地!

  资深的财税专家团队+多元化税收洼地选择,为大家的节税需求提供全方位的服务。如:股权转让、大宗股票减持、土地增值税税收筹划、企业所得税税收筹划等。

  具有多年的四大国际会计师事务所、国内顶尖会计师事务所、税务师事务所工作经历。服务过多家跨国公司、国企集团、A股及H股上市公司。主导并参与过多家公司国内IPO。

  多年来,积累了丰富的财税管理及风险控制经验,熟悉国内及香港IPO流程。对于上市过程中的财务及税务合规、内控制度完善、公司并购、股权融资等,具有较强的实操及理论经验。

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