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注册资本没有全部实缴到位,是否可以股份制改造?

发布时间:2021-04-29 来源:度巴DOBA 浏览次数:314次

一、 案例介绍

某有限责任公司注册资本1,000万元,截止2021331日,全部股东实缴了500万元,公司未分配利润为200万元,净资产为700万元,公司能否以净资产700万元折股进行股份制改造呢?

回复:不可以。

《中华人民共和国公司法》第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

二、 操作思路

在实际操作过程中,一般建议股东将注册资本全部认缴到位或者进行减资,然后再进行股份制改造。另外,中国《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。

三、 税收注意事项

在本例中,未分配利润200万如果全部转为股份公司的股本,如果是自然人股东,则要是为对股东的分红,去缴纳相应的个人所得税(20%税率)。但在实际操作过程中,相关自然人可以去当地税务机关沟通,有的税务机关允许对应的个人所得税在5年内进行缴纳。

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