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每周案例分析—某控股公司股权结构设计

发布时间:2022-03-04 来源:度巴DOBA 浏览次数:105次

一、公司基本情况

某自然人李某拟成立一控股公司,该控股公司作为将来IPO主体。该控股公司下设2个全资子公司,分别从事新能源汽车继电器和毫米波雷达的生产及销售。该自然人李某原有公司一直从事相关的业务,但由于老公司历史沿革等存在代持等重大瑕疵,所以该自然人李某拟成立新公司,规范化运营,将来IPO。

二、股权设计方案

1、控股公司注册资本

结合公司将来需要投资2个全资子公司等实际情况,建议公司注册资本5,000万元,首期出资1,000万元,后期用未分配利润转增实收资本的形式。

2、控股公司股权结构

(1)该自然人李某和其妻子分别作为股东成立有限公司A

有限公司A持有控股公司40%的股权,因为公司后期用未分配利润转增实收资本时,作为法人股东,该行为不产生税负成本。如果是自然人股东,则该行为需要缴纳20%的个人所得税。当然,后续有限公司A股权转让时,投资收益需要缴纳对应的企业所得税。因为公司将来上市后,需要掌握公司的控股权,有限公司A持有的股权可不对外转让。

(2)以该有限公司A作为GP,自然人李某作为LP成立合伙企业B

合伙企业B持有控股公司15%的股权,该合伙企业主要用于将来的核心技术人员和高管的股权激励。

(3)李某持股45%

李某直接持股45%,将来上市后进行变现。

最终控股公司股权结构为:李某持股45%、有限公司A持股40%,合伙企业B(员工激励平台)持股15%。将来引入新的外部股东后,各股东的持股比例相应地同比例被稀释。​

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