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上市公司股东为何从有限公司变更为合伙企业?

发布时间:2020-11-10 来源:度巴DOBA 浏览次数:301次

一、基本情况

2020年8月5日,瑞达期货发布了“关于持股5%以上股东完成工商变更登记”的公告,瑞达期货股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月4日收到公司持股5%以上股东北京金信隆网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京金信隆”)函告,获知北京金信隆对公司名称、类型等工商登记信息进行变更,具体变更事项如下:

瑞达期货的原股东厦门市金信隆进出口有限公司从有限公司变更为有限合伙企业。

 

二、变更的原因分析

1、有限公司持股并对外转让

如果通过有限公司持股,后期厦门金信隆作为法人公司减持上市公司股票,在厦门金信隆层面要缴纳25%的企业所得税,实际分配到自然人股东层面还有20%的个人所得税,限售股减持实际税负高达40%。

2、合伙企业持股并对外转让

合伙企业不缴纳所得税,合伙企业实现的所得直接由合伙人按各自身份缴纳个人所得税。同时,可以通过找到合适的税收洼地,从而获得一定比例的个税返还。

 

三、税务注意事项

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定:企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。

无论从有限责任公司到有限合伙企业,工商是走注销再新办,还是直接走变更程序,在企业所得税上都必须按先清算后新办程序处理。厦门市金信隆进出口有限公司虽然工商变更为北京金信隆网络科技合伙企业(有限合伙),在企业所得税上,原先厦门市金信隆进出口有限公司持有的上市公司股票都必须按照清算的原则,在公司层面确认增值缴纳企业所得税,同时,这部分股票分配给个人缴纳个人所得税。后期,这些个人再按照股票公允价值出资成立新的合伙企业。

 

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关于上市公司股权转让增值税的问题分析

根据财税【2016】36号,属于增值税征税范围的“金融服务”是指经营金融保险的业务活动,包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

其中,金融商品转让,是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

增值税纳税人转让上市公司股权,按照金融商品转让缴纳增值税,其增值税税率6%。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】36号),个人转让金融商品适用增值税免税。

计算公式:应纳增值税额=(卖出价-买入价)÷(1+6%)×6%(如果转让股权的是小规模纳税人,征收率为3%)

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