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公司一般什么情况下要进行股份制改造

发布时间:2021-03-22 来源:度巴DOBA 浏览次数:359次

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,有限公司改造为股份制有限公司。

一、有限公司和股份公司的主要区别

1、股东人数限制

有限责任公司的股东不得多于50人;股份有限公司必须有2-200发起人,股东人数无限制,比如上市公司,股东一般都有几十万人。

2、组织机构设置规范化程度不同

有限公司比较简单、灵活,可以通过章程约定组织机构,可以只设董事、监事各一名,不设监事会、董事会;股份有限公司的要求高,必须设立董事会、监事会,定期召开股东大会,而上市公司还要聘用外部独立董事。

3、股权转让与股权的流动性

有限责任公司,股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时,必须经股东会过半数股东同意,因而股权的流动性差,变现能力弱;而股份有限公司的股票公开发行,转让不受限制,上市公司股票则流动性更高,融资能力更强。

二、什么情况下会选择进行股份制改造

从公司的实际经营来看,有限公司和股份公司没有区别。当公司选择IPO或者新三板挂牌时,就需要进行股份制改造,也就是从有限公司变更为股份公司。

需要选定股份制改造的基准日,一般需要聘请会计师事务所对股改基准日的净资产进行专项审计,同时,聘请评估师事务所对股改基准日的净资产进行评估。然后根据相应的净资产进行折股,新的股份制公司就成立了。

三、主要的涉税事项

股份制改造时,一般都会将未分配利润中的部分金额转入到股份公司的股本,如果是自然人股东,是需要缴纳个人所得税的。《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)规定,自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

部分有限公司在进行股份制改造时,没有聘请专业的中介机构进行审计和评估。从法律流程来讲是可以的,但如果公司后续有IPO等大的战略动作时,建议对于股份制改造要谨慎对待。因为股份制改造的完成,意味着新公司的成立,同时,股份制改造是不可逆的,如果公司设立时存在一些瑕疵,那么可能对公司的后续资本市场战略布局带来实质性的障碍。

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