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公司股东之间相互换股如何操作?

发布时间:2021-05-25 来源:度巴DOBA 浏览次数:347次

一、 概念

换股是股权支付方式的一种。收购方以本公司或相关公司股票(股权)作为收购对价支付给目标公司股东的收购支付方式。其中,换股比例取决于双方对两公司价值的认定,通常以每股实际净资产确定比例。换股的具体形式有:

1、 收购公司直接以本公司发行的新股向目标公司股东换取股票(股权)

2、 以现金为中介的股权支付。即收购公司先用现金从目标公司股东手中购入股票(股权),再发行新股,使现金重新流回收购公司。

二、 操作示例

1、 非现金模式

甲、乙均为非上市公司,A为甲公司的股东,B和C为乙公司的股东,通过A、B、C三者的协商,三者决定进行换股,乙公司成为甲公司的全资子公司,B、C成为甲公司的股东。

操作思路:

(1) 对甲、乙公司的净资产进行专项审计

经过第三方中介机构审计,甲公司和乙公司的净资产分别为1,000万元和300万元。其中:B、C持有乙公司的股权比例分别为60%40%

(2) 甲公司变更公司章程,进行增资

甲公司变更公司章程,引进B、C作为公司新的股东,B、C以其持有的乙公司股权进行出资,增资完成后,甲公司实收资本(注册资本)变更为1,300万元。

A、B、C各股东持股比例分别为:

A:1,000/(1,000+300)=76.92%

B: 60%*300/(1,000+300)=13.85%

C: 40%*300/(1,000+300)=9.23%

股权结构图如下:

 

说明:在实际操作过程中,对甲公司、乙公司进行审计并不是必需的,对于甲、乙的净资产,只要各股东认可即可。但如果甲公司计划后续有上市规划等大的资本市场动作的话,建议对甲、乙的净资产进行审计。

2、 现金模式

仍以上述的情况为例,甲公司向乙公司股东B、C分别支付股权转让款180万元和120万元,然后,B、C分别将180万元和120万元作为增资款注入到甲公司。相关流程做完后,股权结构图和非现金模式达到的效果一样。

该模式下,需要甲公司有300万的现金来进行整个流程的操作,可能会对家公司的运营资金有一定的影响。

三、 相关税费

无论是现金模式还是非现金模式,B和C都有可能需要缴纳个人所得税。个人所得税的纳税基础为:B、C的股权价值和最初投资成本的差异。如果B、C最初的投资成本分别为120万元和80万元,则B、C分别需要缴纳的个人所得税分别为:

B:(180-120*20%=12万元。

C:(120-80*20%=8万元。

       具有多年的四大国际会计师事务所、国内顶尖会计师事务所、税务师事务所工作经历。服务过多家跨国公司、国企集团、A股及H股上市公司。主导并参与过多家公司国内IPO。 多年来,积累了丰富的财税管理及风险控制经验,熟悉国内及香港IPO流程。对于上市过程中的财务及税务合规、内控制度完善、公司并购、股权融资等,具有较强的实操及理论经验。

       资深的财税专家团队+多元化税收洼地选择,为大家的节税需求提供全方位的服务。如:股权转让、大宗股票减持、土地增值税税收筹划、企业所得税税收筹划、私募股权税收筹划、财务咨询服务等。

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