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股权转让时点的判断:工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资?

发布时间:2020-12-14 来源:度巴DOBA 浏览次数:249次

案例主要来源于《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》中国证券监督管理委员会会计部

  • 案例

A公司为上市公司,以房地产开发、销售为主业。2019年,A公司与B公司签订合同,购买B公司持有的C公司的30%股权。B公司、C公司均是非上市公司,且从事房地产开发业务。该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权,已经A公司的股东大会通过,并取得了中国证监会批准。截至20l3年12月31日,A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元,并向C公司的董事会派有一名代表;C公司已提交了办理有关股权转让工商变更登记所需的文件、材料,但工商变更登记尚未完成

  • 2013年12月31日,C公司的股东变更登记尚未完成,A公司是否应确认对C公司30%的长期股权投资

 

《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南进一步规定:“同时满足下列条件的,通常可认为实现了控’制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险”。

三、案例解析

由于本案例中涉及的是一项权益投资(对联营企业的投资)的初始确认,对联营企业的长期股权投资属于一项权益工具投资,且能够对被投资单位实施重大影响,因此,要确认该长期股权投资,需要同时考虑是否已经拥有这项权益投资以及是否能够对其实施重大影响。

假设合同生效的前置条款已经满足的情况下,在判断购买一项联营投资的购买日时,也可以参考准则对于企业合并“购买日”的判断条件,并结合联营投资的特点具体分析如下:

  • 企业合并合同或协议已获股东大会等通过

本案例中,该股权转让合同已经过 C 公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权,并已经 A 公司的股东大会通过,假定不需要经过 B 公司的股东大会审批,则此项条件已满足。

  • 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准

本案例中,应了解该交易所需获得的批准文件是否已经取得。实务中常见到这样的情形,所有的批准文件都已经获得,但尚未完成营业执照变更,工商变更登记尚未完成。股权交易中,应可以合理预计其是否能够取得工商变更登记的审批,如果提交申请后在正常期间内未收到相关部门的反馈,则需要了解其原因,并评估该原因是否会对判断构成实质性障碍。

  • 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

该条件要求判断参与购买各方是否办理了必要的财产权转移手续。作为购买方,其通过购买取得对被购买方的股权,能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移,在控制权转移的判断中,通常还会考虑购买方是否已经实质上接管了被购买方的财产。在购买联营企业的交易中,财产权转移手续可能更多地体现为购买方在被收购企业的股东身份。一般而言,被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后,收购公司即能在法律上行使对被收购公司的股东权力,一般可视之为办理了财产权转让手续。

  • 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项

本案例中,截至 2019年12月31日,A 公司已支付给 B 公司股权转让全款 4,000 万元,满足此项条件。

  • 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险

该条件要求判断购买方对被购买方财务和经营政策的控制权,这是购买日判断的核心原则,即控制权转移。在联营企业的购买中,该条件可以转换为是否已经具备对被购买方的重大影响,判断购买方实际上是否能参与被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

A 公司通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对 C 公司具有重大影响:(a)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并享有相应的实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。(b)参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。(c)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的曰常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。(d)向被投资单位派出管理人员。这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。(e)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投

资方对被投资单位具有重大影响。

本案例中,2019年12月31日,A 公司已经向 C 公司的董事会派出一名代表,能对C公司产生重大影响,满足此项条件。

综上分析,结合权益工具的定义并参考购买日的判断条件,除非合同有特别规定,工商变更登记是否完成并不实质影响股权购买日的判断。

需要强调的是,A 公司还应考虑主管机关尚未审批其工商变更的原因,并判断该原因是否对以上五个判断条件构成实质性障碍。

 

 

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